법인 등기 관련 서류, 처음 접하면 정말 막막합니다.
소규모 법인에서는 대표이사 결정서를 직접 작성해야 하는 상황이 종종 있습니다.
법무사 비용 몇십만 원이 아까워서 "이 정도는 나도 할 수 있지 않을까" 하는 마음으로 직접 등기소 서류를 챙기기 시작했다가, 정작 가장 먼저 막힌 게 바로 이 **대표이사 결정서(서면결의서)**였습니다.
이사 1인인 회사인지, 이사회가 있는 회사인지에 따라 필요한 서류 종류부터 달라진다는 걸 그때 처음 알았고, 인터넷에 돌아다니는 양식들은 회사마다 조항이 제각각이라 어떤 걸 믿고 써야 할지도 헷갈렸습니다.
몇 번의 시행착오 끝에 등기소에서 반려 없이 통과됐던 양식을 정리해서 지금도 회사에서 실제로 쓰고 있는데, 오늘은 그 양식과 함께 작성 시 주의할 점들을 공유해보려고 합니다. 저처럼 비용을 아끼려고 셀프로 진행하시는 소규모 법인 담당자분들께 조금이나마 도움이 되었으면 합니다.
1. 대표이사 결정서(서면결의서)란?
대표이사 결정서는 이사회를 별도로 두지 않는 소규모 법인(자본금 10억 원 미만으로 이사가 1~2인인 회사 등)에서, 이사회 결의를 대신하여 대표이사가 단독으로 특정 사항을 결정했음을 증명하는 문서입니다.
일반적으로 이사가 3인 이상인 회사는 '이사회 의사록'을, 이사가 1~2인인 소규모 회사는 '대표이사 결정서' 또는 '주주총회 의사록'을 등기 첨부서류로 제출하게 됩니다. 저희 회사도 이사가 1인인 구조라서, 등기소에서 이사회 의사록이 아니라 대표이사 결정서를 요구했습니다. 이 부분을 모르고 이사회 의사록 양식으로 준비했다가 다시 만든 경험이 있으니, 시작 전에 우리 회사가 어떤 서류를 내야 하는지부터 꼭 확인하시길 권합니다.
2. 대표이사 결정서가 필요한 주요 상황
제가 실무를 하면서 대표이사 결정서를 첨부해야 했던 대표적인 경우들입니다.
- 본점 소재지 변경: 사무실 이전 시 (제가 직접 겪은 케이스입니다)
- 지점 설치 및 폐지
- 주식 발행사항 결정: 신주 발행, 전환사채 발행 등
- 자기주식 취득 관련 결정
- 준비금의 자본전입
- 중요 재산의 처분 및 양도
- 대표이사 선임 (정관에 근거 규정이 있는 경우)
즉, 등기 사항 중 이사회 결의가 필요하지만 회사에 이사회가 구성되어 있지 않은 경우라면 대부분 이 서류가 필요하다고 보시면 됩니다.
3. 작성법
작성 자체는 어렵지 않지만, 등기소에서 반려되지 않으려면 몇 가지 형식을 꼭 지켜야 합니다.
- 법적 근거 명시: 상법 및 정관에 따라 대표이사가 단독으로 결정한다는 문구를 반드시 포함합니다.
- 결정 사항을 구체적으로 특정: '본점 소재지 변경'처럼 이번 결정서가 다루는 안건을 명확히 적습니다.
- 변경 전/후 내용을 대조식으로 기재: 주소 변경이라면 변경 전 주소와 변경 후 주소를 나란히 써서 비교가 되도록 합니다.
- 변경 사유와 변경일 기재
- 작성일자, 회사명, 대표이사 성명 기재 후 법인인감 날인
특히 마지막 법인인감 날인 부분을 깜빡하고 그냥 제출했다가 등기소에서 다시 가져오라는 이야기를 들은 적이 있어서, 이 부분은 꼭 체크리스트에 넣어두시길 바랍니다.
4. 주의사항
- 인감 일치 여부: 결정서에 날인하는 법인인감은 등기소에 등록된 인감과 반드시 일치해야 합니다. 저는 한 번 사용하던 인감이 아닌 다른 인감을 잘못 찍어서 처음부터 다시 만든 적이 있습니다.
- 정관 확인 필수: 회사 정관에 이사회 관련 조항이 어떻게 되어 있는지 먼저 확인해야 합니다. 정관상 이사회 설치 회사인데 대표이사 결정서만 제출하면 반려됩니다.
- 날짜의 논리적 순서: 결정일, 변경일, 등기 신청일의 순서가 앞뒤가 맞지 않으면 보정 요구를 받을 수 있습니다.
- 원본 제출: 등기 신청 시에는 스캔본이 아닌 원본(법인인감 날인본)을 제출해야 하는 경우가 많으니 출력 후 직접 날인하시길 권합니다.
- 법무사 확인이 안전한 경우: 정관 구조가 복잡하거나 이사 구성이 애매한 회사라면, 셀프로 진행하더라도 최종 서류만이라도 법무사에게 검토받는 것을 추천합니다. 저도 비용을 아끼되 리스크가 큰 부분은 확인을 받는 쪽으로 방향을 잡았습니다.
- 관할 등기소 방문 없이도 처리 가능: 저는 처음에 무조건 관할 등기소에 직접 가야 하는 줄 알고 서류를 잔뜩 챙겨 방문했는데, 사실 대법원 인터넷등기소를 이용하면 등기소를 직접 방문하지 않고도 온라인으로 등기 신청이 가능합니다. 대표이사 결정서 등 첨부서류를 스캔(PDF)해서 함께 제출하면 되고, 공동인증서(구 공인인증서) 등 본인 인증 수단만 준비되어 있으면 진행할 수 있습니다. 이 사실을 미리 알았더라면 첫 번째 방문 시간은 아낄 수 있었을 텐데, 뒤늦게 알고 나서는 이후 등기 건들은 대부분 인터넷등기소로 처리하고 있습니다.
5. 공유하는 양식 항목별 설명 (본점 소재지 변경용)
제가 공유하는 양식은 회사 이전, 즉 본점 소재지 변경에 특화된 버전입니다. 항목별로 어떻게 채우면 되는지 설명드립니다.
아래 이미지는 제가 업무에서 사용했던 양식의 샘플이미지 입니다.
| 항목 | 작성 방법 |
|---|---|
| 변경 전 본점 소재지 | 등기부등본상 현재 등록되어 있는 주소를 그대로 기재 (도로명 주소 기준) |
| 변경 후 본점 소재지 | 새로 이전한 사무실의 정확한 도로명 주소 기재 (호수까지 정확히) |
| 변경 사유 | 대부분 '사업장 이전'으로 기재하나, 상황에 맞게 수정 가능 |
| 변경일 | 실제 이전(입주)한 날짜 또는 이사회/대표이사 결정일 기준으로 기재 |
| 작성일자 | 결정서를 실제로 작성하는 날짜 |
| 회사명 | 등기부등본상 정식 법인명 (약칭 X) |
| 대표이사 | 대표이사 성명 기재 후 법인인감 날인 |
저는 이 표를 인쇄해서 옆에 두고 하나씩 대조하면서 작성했는데, 빠뜨리는 항목 없이 한 번에 끝낼 수 있어서 꽤 유용했습니다.
6. 대표이사 결정서(서면결의서) 무료 양식 다운로드 바로가기
한글 hwp, ms워드 docx, PDF 파일 양식을 제공하겠습니다.
아래 3개 파일 중에서 필요한 파일을 클릭하시면 다운로드 받으실 수 있습니다.
[마무리글]
법인 서류 작업은 한 번 해보면 별거 아닌데, 처음 할 때는 용어 하나하나가 다 낯설고 무섭게 느껴지더라고요. 저 역시 대표이사 결정서 하나 때문에 고민했던, 그 경험 덕분에 이제는 이런 서류들을 조금 더 편하게 다루게 된 것 같습니다.
오늘 공유해드린 양식과 체크리스트가 저처럼 소규모 법인에서 총무·경영지원 업무를 담당하시는 분들께 시행착오를 줄이는 데 도움이 되었으면 합니다. 다만 회사마다 정관 내용이나 이사 구성이 다를 수 있으니, 중요한 등기 건이라면 최종 제출 전에 관할 등기소나 법무사에게 한 번 더 확인해보시는 걸 권해드립니다.
