회사에서 사업 목적을 몇 개 추가하려고 정관을 변경한 일이 있었어요. 온라인으로 식품 유통 쪽 사업을 하나 더 시작하게 되면서, 정관에 관련 목적을 넣어야 나중에 사업자등록증 정정이나 통신판매업 신고 같은 것도 문제없이 진행되더라고요.
그런데 막상 알아보니 주주총회를 실제로 열지 않아도, 주주 전원의 동의만 받으면 서면결의서로 대체할 수 있다는 걸 알게 됐습니다. 1인 주주 회사나 주주 수가 적은 소규모 법인이라면 총회를 소집하고 진행하는 것보다 훨씬 간단하더라고요. 저도 이번에 처음 작성해봤는데, 막상 양식을 찾으려니 마음에 드는 게 별로 없어서 직접 만들어 썼습니다.
그래서 이 글에서는 제가 실제로 정관 목적 추가할 때 사용했던 주주전원 서면결의서 양식을 그대로 공유하면서, 어떤 상황에 필요한지, 어떻게 작성하면 되는지 정리해보려고 합니다.
I. 주주전원 서면결의서란 무엇인가요
주주전원 서면결의서는 말 그대로 주주총회를 실제로 열지 않고, 주주 전원이 서면으로 결의 사항에 동의했다는 것을 확인하는 문서예요. 상법 제363조 제4항을 보면 주주 전원이 서면으로 동의하는 경우 주주총회를 개최한 것과 동일한 효력을 인정하고 있습니다.
쉽게 말하면 "총회를 안 열어도, 주주들이 전부 서면으로 동의했으니 총회를 연 것과 똑같이 인정해준다"는 개념이에요. 정관 변경처럼 특별결의가 필요한 사항이라도, 상법 제434조가 요구하는 의결정족수 요건(발행주식총수의 3분의 1 이상 + 출석 주주 의결권의 3분의 2 이상)을 주주 전원의 동의라는 형태로 자연스럽게 충족하게 되는 구조입니다. 그래서 실무에서는 주주 수가 적은 법인, 특히 가족 회사나 스타트업 초기 단계에서 정관 변경, 목적 추가, 임원 선임 같은 안건을 처리할 때 정말 많이 활용됩니다.
II. 언제 필요한가요
제가 겪어본 상황을 기준으로 정리하면 이런 경우에 많이 쓰입니다.
- 사업 목적을 추가하거나 변경할 때 (정관 제2조 목적 조항 변경)
- 상호나 본점 소재지를 변경할 때
- 이사, 감사 등 임원을 선임하거나 해임할 때
- 자본금을 증자하거나 액면분할 등 정관 변경이 수반되는 결정을 할 때
특히 목적 추가는 실무에서 정말 자주 발생해요. 처음 법인을 설립할 때는 사업 목적을 몇 개만 적어두는 경우가 많은데, 사업을 확장하다 보면 정관에 없는 사업을 하게 되는 순간이 반드시 옵니다. 이때 세무서나 관할 등기소에서는 정관에 해당 목적이 명시되어 있어야 사업자등록 정정, 업태·종목 추가, 각종 인허가 신청이 원활하게 진행돼요. 그래서 목적 추가 안건이 있을 때 주주총회를 매번 소집하기보다, 서면결의서로 빠르게 처리하는 경우가 많습니다.
다만 이 방법을 쓰려면 딱 하나 전제조건이 있어요. 반드시 주주 전원의 동의가 있어야 한다는 점입니다. 주주가 한 명이라도 반대하거나 연락이 닿지 않는다면 서면결의서로는 진행할 수 없고, 정식으로 주주총회를 소집해야 합니다.
III. 주주전원 서면결의서를 사용할 수 있는 조건
이 방법을 아무 회사나 쓸 수 있는 건 아니에요. 상법 제363조 제4항에 따라 몇 가지 조건이 맞아야 합니다.
- 자본금 총액이 10억 원 미만인 회사여야 합니다. 상법상 '소규모 주식회사'에 해당해야 서면결의로 주주총회를 갈음할 수 있어요. 자본금 10억 원이 넘는 회사는 이 방법을 쓸 수 없고, 정식으로 주주총회를 소집해야 합니다.
- 주주 전원의 동의가 있어야 합니다. 지분율과 상관없이 주주 명부에 있는 모든 주주가 동의해야 하고, 한 명이라도 빠지면 서면결의가 성립하지 않아요.
- 정관에 별도 규정이 없어도 됩니다. 자본금 10억 원 미만 요건만 충족하면, 정관에 서면결의 관련 조항이 없어도 상법에 따라 바로 사용할 수 있습니다.
저희 회사도 자본금이 10억 원 미만이라 이 조건에 해당해서 서면결의서로 진행할 수 있었어요.
IV. 작성법과 절차
작성 자체는 어렵지 않은데, 순서를 알아두면 훨씬 수월해요.
- 정관 변경(목적 추가) 사항을 확정합니다. 추가할 사업 목적을 표준산업분류나 통상적인 표현에 맞게 정리해두는 게 좋아요. 나중에 등기소나 세무서에서 반려되지 않으려면 이 단계에서 문구를 신중하게 다듬는 게 중요합니다.
- 서면결의서 양식에 결의 일자, 장소, 결의 사항을 기재합니다.
- 주주 명부를 기준으로 주주 전원의 인적사항과 소유 주식수를 빠짐없이 기재합니다.
- 주주 전원의 인감을 날인받습니다. 실무적으로는 인감증명서도 함께 첨부해두는 걸 추천드려요. 나중에 등기 신청이나 세무 처리 과정에서 요구되는 경우가 많습니다.
- 대표이사가 최종 서명 및 날인하고, 회사에 원본을 보관합니다. 정관 변경 등기가 필요한 사안이라면 이 서면결의서를 첨부해 관할 등기소에 변경등기를 신청하면 됩니다.
V. 구성은 이렇게 되어 있어요
제가 실제로 쓴 양식을 기준으로 구성을 설명드릴게요. 크게 세 부분으로 나뉩니다.
첫 번째, 결의 일자 및 장소 언제, 어디에서 결의가 이루어졌는지를 표 형식으로 정리하는 부분이에요. 실제로 회의를 소집한 게 아니더라도, 서면결의가 성립된 날짜와 회사 본점 소재지를 형식적으로 기재해줍니다.
두 번째, 결의 사항 가장 핵심이 되는 부분입니다. 저는 이 부분에 상법 제363조 제4항과 제434조를 근거로 명시하고, "결의 의안"과 "결의 내용"을 구분해서 적었어요. 결의 의안에는 "정관 일부 변경의 건"처럼 안건명을 짧게 쓰고, 결의 내용에는 정관 제2조(목적)에 추가할 사업 목적을 항목별로 나열합니다. 제 경우에는 식품 유통, 전자상거래, 프랜차이즈업, 건강기능식품 도매업 등 실제로 확장하려는 사업 영역을 하나씩 조항처럼 나열했고, 마지막에는 "위 각호에 관련된 부대 사업 일체"라는 문구를 꼭 넣었습니다. 이렇게 해두면 나중에 세부 업종이 조금 달라져도 정관 재변경 없이 유연하게 대응할 수 있더라고요. 그 아래에 "결의 결과: 원안대로 승인함"이라고 명시해서 결의가 가결되었음을 분명히 합니다.
세 번째, 주주 현황 및 동의 주주 전원의 성명, 주민등록번호, 주소, 소유 주식수를 표로 정리하고, 각 주주가 인감을 날인하는 칸을 만들어둡니다. 표 아래에는 총 주식수를 합산해서 "전원 동의 확인"이라는 문구로 마무리하고요. 마지막으로 첨부서류(인감증명서, 주주명부)를 안내한 뒤, 회사명과 대표이사 성명, 날짜를 적고 직인을 날인하면 문서가 완성됩니다.
형식 자체는 간단하지만, 이 세 부분이 상법에서 요구하는 요건(전원 동의, 특별결의 정족수 충족, 결의 사항의 특정)을 그대로 반영하고 있다는 점이 포인트예요.
VI. 작성 시 주의사항
몇 가지는 꼭 챙기시는 게 좋아요. 저도 처음에 놓칠 뻔했던 부분들입니다.
- 주주 명부와 반드시 일치시키기: 서면결의서에 기재하는 성명, 주소, 주식수는 최신 주주명부와 정확히 일치해야 해요. 조금이라도 다르면 등기소나 세무서에서 보완 요청이 들어올 수 있습니다.
- 주주 전원 동의가 필수: 단 한 명이라도 빠지면 서면결의서 자체가 성립하지 않습니다. 연락이 안 되는 주주가 있다면 이 방법 대신 정식 주주총회 소집을 검토해야 해요.
- 인감증명서 첨부: 인감 날인만으로는 부족할 수 있어요. 인감증명서를 함께 준비해서 첨부하는 걸 권장드립니다.법인 인감증명서 발급 방법은 이 글에 정리해 두었어요.
- 사업 목적 문구는 등기소 기준에 맞게: 목적을 너무 추상적으로 쓰면 반려될 수 있고, 반대로 너무 세부적으로 쓰면 나중에 사업이 조금만 바뀌어도 다시 정관을 변경해야 해요. 표준산업분류 명칭을 참고하면서 적당히 포괄적으로 쓰는 걸 추천합니다.
- 날짜 기재 누락 주의: 결의 일자를 비워두고 넘어가는 경우가 은근히 많아요. 등기 신청 시 날짜가 비어 있으면 반려 사유가 되니 꼭 채워주세요.
- 원본 보관: 서면결의서는 회사 내부 문서로 보관해야 하고, 정관 변경 등기를 신청할 때는 이 문서를 첨부서류로 함께 제출하게 됩니다.
VII. 저는 등기소 방문 없이 온라인으로 끝냈어요
참고로 저는 이번에 목적 추가 변경등기를 진행하면서 등기소에 직접 방문하지 않았습니다. 대법원 인터넷등기소 사이트에서 법인 명의의 전자인증서와 각 주주 개인 명의의 공동인증서를 이용해서 전자신청으로 전부 처리했어요. 서면결의서에 인감 날인을 받는 대신, 전자서명으로 대체하는 방식이었는데 생각보다 훨씬 빠르고 간편하더라고요.
다만 이번에는 진행하면서 화면을 캡처해두지 못했습니다.
그 후 실제 전자신청 과정을 화면과 함께 정리한 글을 올렸습니다. 자세한 순서는 주주전원 서면결의서로 사업목적 추가하기에서 확인하실 수 있습니다.
VIII. 주주전원 서면결의서 양식 무료 다운로드하기
제가 실제로 사용했던 양식을 정관 목적 추가용으로 정리해서 준비했습니다. 회사명, 주주 정보, 목적 항목처럼 회사마다 달라지는 부분은 빈칸으로 비워뒀으니, 그대로 받아서 각자 상황에 맞게 내용만 채워 넣으시면 됩니다.
📄 한글(HWP) 주주전원_서면결의서_정관목적추가_무료양식 파일 다운로드
📄 워드(DOCX) 주주전원_서면결의서_정관목적추가_무료양식 파일 다운로드
📄 PDF 주주전원_서면결의서_정관목적추가_무료양식 파일 다운로드
(위의 3가지 양식 중에서 필요한 것을 다운로드하실 수 있습니다.)
IX. 마무리글
직접 겪어보니 서면결의서는 생각보다 복잡한 문서가 아니었어요. 오히려 주주총회를 소집하고 회의록을 작성하는 것보다 훨씬 간단하고 빠르게 처리할 수 있는 방법이더라고요. 다만 주주 전원의 동의라는 전제조건이 있는 만큼, 주주 구성이 복잡하거나 의견이 갈리는 회사라면 이 방법이 적합하지 않을 수도 있습니다.
정관 목적 추가나 변경을 앞두고 계신 분들이라면, 이번에 공유해드린 양식을 참고해서 한번 작성해보시길 추천드려요. 다만 등기 신청까지 이어지는 사안이라면, 최종 제출 전에 법무사나 변호사를 통해 한 번 더 검토받는 걸 권해드립니다.
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*전자신청 절차(정관 목적 변경, 서면결의서 전자서명 포함) 안내: https://zuzu.network/resource/guide/purpose-self-electronic-registration/
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